有讀者高揚近日向本報記者反映說，他所在公司的范老板沒有按照法律規定程序辦事，但也完成了公司注銷手續。

　　高揚說，公司被注銷后，不少債權人來公司討賬。直到此時，員工們才知道公司要黃了。高揚和同事已經有9個多月沒領到工資了，有的人被拖欠四五萬元，少的也有兩三萬元，他們生怕自己的血汗錢就此黃了。

　　“聽說公司欠下的債務，即使把廠房賣了也還不清。”高揚說，有些債權人已經打聽到確切消息，與范老板一同創立公司的另外兩位老板即劉某和甘某，而他倆早已把自己持有的公司股份轉讓給范老板了。不過，他們之間的股權轉讓，還沒有在市場監督管理機關辦理登記。剩下來的范老板，在公司注銷前也把自家財產轉移了。

　　高揚和他的同事很想知道：在這種情況下，他們該怎么維護自身合法權益，如何要回自己被拖欠的工資？

　　法律分析：

　　要重點關注公司清算程序是否合法

　　就高揚反映的問題，接受本報記者采訪的北京市中邁律師事務所律師陳君玉說，根據員工講述的情況，該公司的注銷手續一定沒有經過破產清算程序處理。如果它是經過破產形式注銷公司的，那就必須通過司法程序進行處理。在處理過程中就會有公開的債權申報、財產處置等行為。屆時，自然就沒有眾多債權人圍公司大門討債的事情了。

　　不過，該公司能夠順利完成注銷手續，其一定履行過有關清算等法律程序，否則，市場監管部門不會為其辦理注銷手續。陳律師說，在這里，重點要關注的是公司的清算程序是否合法？

　　股權轉讓未登記

　　不得對抗第三人

　　據了解，高揚所在公司系3個自然人股東各占30%股份發起設立。2019年4月，股東劉某和甘某與范老板簽訂股權轉讓協議，約定將2人的股權轉讓給范老板。此后，公司經營期間出現的所有債權債務，均由范老板一個人享有和承擔。當時，范老板已經向2人支付了股權轉讓款，但未辦理股權轉讓登記手續。

　　《公司法》第32條第3款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人�！�

　　據此，陳律師說，劉某和甘某與范老板雖然簽署了股權轉讓協議，范老板也支付了相應股權轉讓款項，但因其未在市場監督管理機關辦理股權轉讓和股東變更登記手續，該轉讓行為僅僅具有內部效力，只約束他們3個股東，對外沒有任何公示效力，不能對抗債權人。也就是說，劉某、甘某不能因此逃脫其對外連帶清償債務的責任。

　　公司清算未通知

　　股東連帶還債務

　　陳律師說，清算是終結已解散公司的一切法律關系，處理公司剩余財產的程序。除公司因合并分立解散無需清算，以及因破產適用破產清算外，因其他原因解散公司均應在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。按照《公司法》第183條“有限責任公司的清算組由股東組成”的規定，劉某、甘某作為公司股東，應承擔組成清算組、依法清算的義務。

　　《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定（二）》第11條規定：“公司清算時，清算組應當按照當地的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

　　此外，該規定還明確指出，負清算義務的有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東如果未依法履行清算義務根據不同的情形承擔不同的責任。一是損失填補責任，即其未在法定期間成立清算組并導致公司財產受損失的，包括財產貶值、流失、毀損或滅失等，此時債權人可以在受損失的范圍內要求清算義務人承擔補償賠償責任。二是損失連帶責任。即其怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，此時債權人可以主張義務人對公司債務承擔連帶責任，公司有多少債務，負有清算義務人就承擔多少債務。

　　公司注銷就意味著公司的法人主體資格滅失了，相應地其原有債務也就一筆勾銷了。不過，按照法律規定公司注銷的前提是必需進行清算，而公司清算需要向公司債權人履行法定的通知和公告程序。本案中，范老板不知出于什么原因未將清算注銷公司這件事情告知債權人，也可能其未經清算或者虛構一個清算報告即注銷了公司。在這種非法注銷公司的情況下，作為清算組成員的3個股東均須承擔公司債務的清償責任，而且這種責任起碼是損失填補責任，甚至是連帶賠償責任。

　　陳律師說，公司在解散注銷時應做到“三清”，即清債、清稅、清工資。具體來說，就是在結清清算費用后，首先要清償職工債權，接下來再清償稅款、債務，有剩余財產再分配給股東。而職工債權包括工資、醫療傷殘補助費用及應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用等。如此看來，排在受償順序優先位置的高揚等員工被拖欠的工資是有保障的。況且，這些職工債權無需申報也應優先受償，高揚等員工不必擔心自己的工資會莫名其妙地消失。

　　對于公司債權人來說情形就不一樣了，其應當自接到公司通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內向清算組申報債權。當清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務，也可以依照《公司法》第187條的規定，向法院申請宣告破產。當債權人發現清算組未履行通知及公告義務即注銷公司的，可以依法向法院提起訴訟要求公司及股東承擔連帶清償責任。